ثبت تغییرات شرکت و صورتجلسات
پس از به ثبت رسیدن شرکت چنانچه سهامداران و هیئت مدیره شرکت تصمیم به تغییرات شرکت داشته باشند طی مجمع عمومی فوق العاده و یا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده با تمام و یا اکثریت حضور شرکا امکان پذیر می باشد. هرگونه ثبت تغییرات شرکت ازقبیل تغییرآدرس، انحلال، ورود و خروج شریک ،افزایش و یا کاهش سرمایه ،تبدیل سهام بانام به بی نام ،تعیین اعضاء هیئت مدیره ،انتخاب بازرس ،تعیین حق امضاء و ... در مجامع ذیل قابل برگزاری می باشد:
- اختیارات مجمع عمومی فوق العاده :
- افزایش سرمایه و یا کاهش سرمایه (که می تواند باورود وخروج شریک برگزارشود).
- اصلاح مفاد اساسنامه که می تواند شامل :تغییرآدرس ،تبدیل سهام بی نام به بانام ،نقل و انتقال سهام و یاسهم الشرکه ،تاسیس شعبه ،افزایش یا کاهش سرمایه و یا ورودشرکا و خروج شرکا و سایرمواردی که طبق قانون تجارت درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می تواند برگزار شود.
- اختیارات مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده :
- صلاحیت برگزاری مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده در جلسه انتخاب مدیران و بازرسان ، تعیین سمت مدیران و حق امضاء می باشد.
نکته :تصویب ترازنامه سالیانه که می تواند در مجمع عادی سالیانه در چهار ماهه اول سال برگزار شود و در صلاحیت و اختیارات مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده هم می تواند برگزارکرد.
مدارک مورد نیاز جهت ثبت تغییرات شرکت و موسسات :
- کپی اساسنامه شرکت
- روزنامه رسمی آخرین تغییرات شرکت
- لیست شرکا با میزان سهام
- کپی کارت ملی و شناسنامه تمامی افراد
- اصل مدارک شناسایی اشخاص خروجی و حضور جهت امضاءدر دفاتر اداره ثبت شرکت ها
- در صورت انحلال شرکت حضور تمامی شرکا و مدیر تسویه الزامی است.
انواع ثبت تغییرات شرکت
از موضوعات بسیار پر اهمیت شرکت ها پس از اینکه قانونا به ثبت رسیدند موضوع تغییراتی است که در چهارچوب این شرکت ها و موسسات غیر تجاری اتفاق می افتد. هیچ کدام از شرکت ها پس از اینکه به ثبت رسیدند نمی توانند مدعی باشند که تغییرات دیگری نخواهند داشت و این شرکت تا روز پایان فعالیتش به همین شکل و شرایط به موضوع فعالیت خود ادامه خواهد داد. هرگونه تغییر و تحول در شرکت که برخی قانونی و برخی بصورت تصادفی و اختیاری اتفاق می افتد ممکن است نیاز باشد به اداره ثبت شرکت ها اطلاع رسانی شود. در واقع تغییراتی که می تواند در چهارچوب اساسنامه شرکت و مرتبط با مشتریان و ذی نفعان شرکت باشد باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود. سپس باید این تغییرات مجددا در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیر الانتشاری چاپ شوند.
اما اصلی ترین تغییراتی که می تواند در شرکت ها اتفاق بیافتد و اطلاع رسانی و ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها الزام است عبارتند از :
- ثبت تغییرات شرکت شامل افزایش سرمایه
افزایش سرمایه در هر شرکت بسته به سهامی بودن و یا اشخاص بودن شرکت ها متفاوت است. در شرکت های سهامی برای افزایش سرمایه می توان با صدور سهام جدید و یا بالا بردن مبلغ اسمی سهام سرمایه را افزایش داد. در هر صورت باید مدارک لازم تهیه و به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود تا موضوع افزایش سرمایه دراین اداره منظور شود.
مدارک مورد نیاز برای افزایش سرمایه در شرکت ها :
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
- اظهار نامه شرکت در دو نسخه که امضاء کلیه مدیران ارشد باید ذیل آن باشد
- درصورتیکه افزایش نقدی باشد گواهینامه بانکی لازم است
- ثبت تغییرات شرکت شامل کاهش سرمایه
هرگاه شرکت به هر دلیل نیاز بداند سرمایه خود را کاهش دهد با انجام مقدمات لازم می تواند مبادرت به این کار نماید. در شرکت های مختلف ممکن است خارج شدن هر یک از شرکا ، ورشکستگی و عدم توان انجام تعهدات و ... دلیل کاهش سرمایه باشد. کاهش سرمایه در شرکت های سهامی ممکن است با کاهش سهامداران و یا کاهش مبلغ اسمی سهام صورت بگیرد و در شرکت های اشخاص هم ممکن است با کاهش شرکا و یا میزان حق الشرکه سرمایه کاهش داده شود. در هر صورت کاهش سرمایه یا به اختیار است و یا به اجبار که بسته به شرایط شرکت در برهه های مختلف دارد.
مدارک مورد نیاز برای کاهش سرمایه
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
- ارائه لیست کلیه سهامداران و همچنین مشخص کردن تعداد آنها پس از کاهش سرمایه
- آگهی کاهش سرمایه در روزنامه رسمی کثیرالانتشار
- در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
- گواهی عدم وصول دادخواست اعتراض برای کاهش سرمایه از مراجع قضایی
- ثبت تغییرات شرکت شامل نقل و انتقال سهام یا سهم الشرکه
یکی از اتفاقاتی که به کرات در شرکت های ثبت شده اتفاق می افتد نقل و انتقال سهام و یا سهم الشرکه در شرکت ها و موسسات مختلف می باشد. برخی از مواقع شرکا تمایلی دیگر به ادامه شراکت خود ندارند و یا بنا به دلایلی دیگر نمی توانند شراکت خود را در شرکت ادامه دهند. برای این منظور باید سهام خود را انتقال دهند. حال چنانچه شرکت از نوع سهامی عام باشد نقل و انتقال سهام ازاد خواهد بود و نیازی به مجوزی خاصی برای این انتقال وجود ندارد ولی در اکثر شرکت های دیگر نقل و انتقال سهام تنها با مجوز مجمع عمومی موسسین ممکن می باشد. حتی در شرکت های اشخاص باید سایر شرکا نیز برای خروج هر کدام از شرکا رضایت کامل داشته باشند.
مدارک مورد نیاز برای نقل و انتقال سهام و یا سهم الشرکه
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
- فتوکپی کارت ملی و شناسنامه از سهامداران جدید
- مفاصا حساب مالیاتی
- آخرین روزنامه رسمی
- در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
- ثبت تغییرات شرکت شامل تغییر موضوع شرکت
در مواقعی بنا بر اقتضا و شرایط مختلف شرکت ها بدون در نظر گرفتن نوع قالب ثبتی انها باید موضوع فعالیت خود را تغییر دهند. ممکن است موضوع از سمت مراجع قانونی ممنوع شده باشد و یا ادامه فعالیت در موضوع فعلی به صرفه و صلاح شرکت نباشد و یا ممکن است مجامع شرکت به این نتیجه رسیده باشند که موضوعی باید به موضوعات فعالی شرکت اضافه و یا از انها کسر شود. حتی ممکن است موضوع شرکت بصورت موقتی تعیین شده باشد و باید برای ادامه موضوع دیگری تعریف شود.
تغییر موضوع شرکت زمانی که فعالیت شرکت از دیدگاه قانون در شرایط خاص ممنوع شود و یا دارای محدودیت شود بصورت اجباری و در صورتیکه خود شرکا و مجامع شرکت به دلیل خواست شرکت و تنوع فعالیت و یا هر دلیل دیگری انجام دهند تغییر اختیاری خواهد بود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت تغییر موضوع شرکت
- آخرین روزنامه رسمی آگهی شده شرکت
- صورتجلسه امضاء شده مجمع عمومی فوق العاده در دو نسخه
- در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
- مجوز عند الزوم
- ثبت تغییرات شرکت شامل تغییر محل شرکت
شرکت های تجاری اغلب به دلایل محدودیت فضای کار ، استیجاری بودن مکان فعالیت شرکت ، نیاز به نزدیکی به مکان تولید و یا بازار های مصرف ، شرایط آب و هوایی و... مکان فعالیت شرکت خود را تغییر می دهند. حال با توجه به اینکه ذی نفعان و شرکا و سهامداران شرکت و همچنین عموم مشتریان شرکت باید در روال فعالیت شرکت قرار گرفته و در صورت نیاز بتوانند به شرکت مراجعه نمایند و ادرس شرکت از اهم موضوعات ثبتی شرکت ها می باشد باید بلافاصله این تغییر ادرس در اداره ثبت شرکت ها ثبت و در روزنامه های رسمی و کثیر الانتشار درج شود. حتی باید در سایت رسمی شرکت نیز این موضوع برای مدتی اطلاع رسانی شود.
مدارک مورد نیاز برای ثبت تغییر ادرس شرکت
- آخرین روزنامه رسمی
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره
- در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء اصل آگهی دعوت و به همراه روزنامه و مفاد آن
- ثبت تغییرات شرکت شامل انحلال شرکت
چنانچه شراکت افراد شریک به هم بخورد و یا شرکت نتواند تعهدات لازم را انجام دهد ، یا اینکه مجمع عمومی فوق العاده به این نتیجه به هر دلیل برسد شرکت منحل خواهد شد.
انحلال شرکت یا بصورت قهری است ، یا تصمیم مجامع عمومی و یا حکم دادگاه . اگر شرکت تعهدات خود را نتواند انجام دهد و یا به دلیل ورشکستگی انحلال شرکت بصورت قهری خواهد بود. مجامع عمومی هم به دلایلی همچون توافق شرکا ، عدم توان انجام موضوع ، ضرر دهی شرکت و ... می تواند با تشکیل جلسه پایان کار شرکت را اعلام نماید. اما در صورتیکه شرکا و یا ذی نفعان شکایت کنند و یا موضوع و اعتبار شرکت به پایان برسد ، مجمع عمومی شرکت برای مدتی مشخص تشکیل نشود و دلایلی قانونی دیگر دادگاه می تواند حکم به پایان کار و انحلال شرکت بدهد. بنا بر هر دلیل و در هر زمان که شرکت به کار خود پایان بدهد منحل خواهد شد. اما شرایط قانونی شرکت با قید عبارت در حال تسویه بر جای خواهد ماند تا تعهدات باقی مانده شرکت تعیین تکلیف شود و تمامی دارایی های باقی مانده شرکت در بین شرکا تقسیم شود. در هر صورت باید انحلال شرکت نهایتا همانند ثبت شرکت در اداره ثبت شرکت ها رسما انجام شود. این کار را می تواند نماینده قانونی شرکت از طرف مجمع انجام دهد.
مدارک لازم برای انحلال شرکت:
- آخرین روزنامه رسمی
- اگر مدیر تصفیه از سهامداران نباشد یک برگ از کپی کارت ملی و شناسنامه
- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که باید توسط تمامی اعضاء هیئت مدیره نیز امضاء شده باشد. ضمن اینکه باید ظرف حداکثر 5 روز تهیه و ارائه شود .
- تهیه لیستی از سهامداران و دریافت امضاء آنها
- ثبت تغییرات شرکت شامل تاسیس شعبه
تفاوتی ندارد که شرکت از چه نوعی باشد سهامی باشد یا اشخاص. هر یک از شرکت هایی که بصورت قانونی به ثبت رسیده باشند می توانند در شرایط مورد نیاز و بنا بر تصمیم شرکا و مجمع عمومی فوق العاده بصورت عادی برای خود یک تا چند شعبه و یا نمایندگی دایر نمایند. به دلیل اینکه بخصوص شعبه به عنوان بخشی از دپارتمان شرکت ها و موسسات تجاری و غیر تجاری محسوب می شود باید اطلاعات و مشخصات و ادرس و نمایندگان و مدیران شعبه و ... در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.
مدارک لازم به منظور ثبت شعبه برای شرکت ها و موسسات مختلف :
- دو نسخه نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و در صورتیکه این وظیفه طبق اساسنامه به هیئت مدیره تفویض شده باشد صورتجلسه هیئت مدیره. نسخه دوم برای ارسال به اداره ثبت شرکت های محل شعبه خواهد بود.
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
- اساسنامه شرکت
- شرکتنامه شعبه
- فتوکپی کارت ملی ، شناسنامه مدیر شعبه
- ثبت تغییرات شرکت شامل انتخاب یا تغییر اعضاء هیئت مدیره
تعیین مدیران و اعضا هیئت مدیره به عنوان مسئولیت اجرای و تصمیمات شرکت ها و موسسات مختلف از همان ابتدا به عنوان یکی از مدارک اصلی برای ثبت شرکت مورد نظر می باشد. حال اگر شرکت بصورت سهامی عام و یا خاص باشد الزاما باید در دوره های 2 ساله مدیران و اعضا هیئت مدیره مجددا منصوب شوند. حال می توانند نفرات قبلی در این دوره تمدید شوند و یا نفرات جدید به جای انها تعیین شوند. در شرکت های اشخاص هم در ابتدا مدیران و اعضا هیئت مدیره انتخاب و معرفی می شوند ولی الزامی به داشتن محدودیت برای دوره های مدیریت این نفرات نیست. یک مدیر عامل و یا اعضا هیئت مدیره در شرکت های اشخاص مادامیکه مورد توافق همه شرکا باشد می تواند به فعالیت خود ادامه دهد ولی در هر زمان و بنا بر صلاحدید مجمع عمومی این نفرات می توانند عزل و نفرات جایگرین انها تعیین شوند. در شرکت های سهامی هم در صورتیکه مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده در هر زمان تشکیل شود می تواند یکی از مدیران و یا همه انها را در زمان های کوتاه تر هم از سمت خود برکنار و نفرات جدید را به جای انها منصوب نماید. مدیران به عنوان رکن های پاسخگویی و طرف های تعیین شده برای مشتریان و ذی نفعان هستند و باید هر گونه تغییر و تحولی در این رابطه به مشتریان و ذی نفعان و حتی جامعه اطلاع رسانی شود.
مدارک مورد نیاز برای تعیین مدیران و اعضا هیئت مدیره جدید:
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه و یا عادی فوق العاده
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
- مدارک شناسایی مدیران جدید
- ثبت تتغییرات شرکت شامل انتخاب یا تغییر بازرس
بازرس نیز از نفرات تاثیر گذار و مهم در شرکت ها است که به منظور اطمینان از روند صحیح اجراییات شرکت تعیین می شود و نباید هیچ وابستگی به مدیران و موسسین شرکت از نظر روابط فامیلی و منافع مشترک داشته باشد. از این رو تعیین بازرس در شرکت های سهامی الزام و در شرکت های اشخاص توصیه می شود. بنابر این برای تعیین بازرس در دوره های دو ساله باید در شرکت های سهامی اقدام شود و در شرکت های اشخاص نیز مادامیکه شرکت صلاح بداند می تواند بازرس و یا بازرسینی تعیین کند. از این رو با توجه به اهمیت جایگاه بازرس در شرکت ها بخصوص از دیدگان ذی نفعان و مشتریان این نفرات باید در اداره ثبت شرکت ها مشخصاتشان ثبت شود.
مدارک مورد نیاز برای تعیین بازرس شرکت ها
- صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه و یا عادی فوق العاده
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
- مدارک شناسایی بازرس یا بازرسین جدید
- ثبت تغییرات شرکت شامل انتخاب یا تغییر صاحببین امضاء مجاز
به دلیل اینکه مجامع رسمی شرکت و هیئت مدیره در دوره های زمانی خاص و بنا بر شرایط تعیین شده تشکیل می شوند باید نفراتی در شرکت تعیین شده باشند تا با درج امضا انها بر پای اسناد و مدارک شرکت اعتبار حقوقی به این مدارک بدهند و از طرف شرکت مجاز باشند تا اسناد خاص و تعریف شده برای خودشان را تایید نمایند. از این رو در ابتدای راه اندازی شرکت باید مجمع عمومی موسسین نفراتی را به عنوان صاحبین حق امضا مجاز با تعیین محدوده مجاز بودن امضا انها مشخص و اعلام نماید. این نفرات قاعدتا با تغییر مدیران و سمت ها تغییر خواهند کرد. حتی ممکن است برخی از انها به دلایلی اعتبار قبلی را نزد موسسین و مجامع از دست بدهند ویا از شرکت خارج شوند. به هر ترتیب این نفرات در هر زمان و بنا بر اقتضا و در صورت تغییر باید نفرات جدید به اداره ثبت شرکت ها معرفی شوند و نفرات قبلی که اعتبار کافی را دیگر ندارند نیز مشخص شوند. این موضوع یکی از موضوعات مهم و تحت نظر مجامع عمومی شرکت می باشد که باید فورا در زمان خود انجام شود تا خدایی نا کرده تبعاتی برای شرکت به همراه نداشته باشد.
مدارک لازم برای تعیین نفرات دارای حق امضا مجاز:
- صورتجلسه هیئت مدیره
- در صورتیکه مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره یک نفر باشد در مجمع عمومی عادی و یا عادی بطور فوق العاده باید تصویب شده باشد.
- مدارک دال بر دعوت وفق اساسنامه در صورت تشکیل جلسه با اکثریت اعضاء
- ثبت تغییرات شرکت شامل تبدیل شرکت به نوع دیگر شرکت ها
یکی از تغییرات مهم دیگری که در شرکت ها ممکن است اتفاق بیافتد تبدیل شرکت به نوع دیگری از شرکت های حقوقی می باشد. هر چند این نوع تغییر خیلی مصطلح نیست ولی در بسیاری از مواقع برای حیات شرکت ها ضرورت دارد. دلایل زیادی می تواند باعث تبدیل شرکت ها شود . از جمله انها می توان به کاهش سرمایه ، نیاز به افزایش سرمایه، دلایل قانونی ، توافق مجامع و ...را نام برد. برای این منظور باید مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده تشکیل شود و با قید دلایل لازم تبدیل شرکت را مصوب نماید. برای هر نوع تبدیل شرکت باید شرایط ان وجود داشته باشد. مثلا برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام باید اساسنامه و اظهارنامه شرکت تغییر کند و حداقل مبلغ مورد نیاز در حساب شرکت سپرده شود و نهایتا اقدام به پذیره نویسی و دادن بیش از نیمی از سرمایه شرکت به عموم مردم از طریق فروش سهام انجام شود. و یا در صورت تبدیل شرکت های اشخاص به سهامی باید تغییر مستندات انجام شود و سرمایه شرکت به شکل سهام تعریف شود.
ثبت تغییرات شرکت ها کاری بسیار تخصصی و مهم است که نباید به سادگی از ان گذشت. حتی برخی از وکلای این کار نیز در برخی موارد با هم اختلاف دارند. برای ثبت تغییرات شرکت ها حتما از یک وکیل خبره و کار کشته استفاده نمایید. موسسه حقوقی ویونا با بیش از 10 سال سابقه و با بهره گیری از بهترین وکلا و متخصصین با تنها یک وکالتنامه از شما تمامی تغییرات و نیاز های حقوقی شرکت شما را به ساده ترین و تخصصی ترین راه انجام خواهد داد.
دیدگاه‌ها
بنده یک شرکت بسته بندی کالا دارم و می خواهم فعالیت شرکت خود را به حمل کالا تغییر دهم آیا امکان پذیر می باشد ؟
خدمتتون باید عرض کنم که بله شما می توانید تغییر موضوع شرکت خود را انجام دهید ولی با توجه به اینکه حمل کالا بین شهری نیاز به اخذ مجوز از سازمان حمل و نقل می باشد که برای اطلاعات بیشتر با مشاورین موسسه تماس حاصل فرمایید.
بنده قائمی هستم از مشتريان قديمي شما ميخواستم تغير محل شركت رو انجام بدهم ولي نميدونم بايد چجوري صورتجلسه تنظيم كنم امكانش هست كه راهنمايي بفرماييد ؟