بخش 6 - هیأت مدیره
ماده 107 - شركت سهامی به وسیله هیأت مدیره‌ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده و كلاً یا بعضاً قابل عزل می‌باشند اداره خواهد شد. عده‌اعضای هیأت مدیره در شركت‌های سهامی عمومی نباید از پنج نفر كمتر باشد.
ماده 108 - مدیران شركت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
ماده 109 - مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیكن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد كرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده 110 - اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شركت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیت‌های مدنی شخص حقیقی‌عضو هیأت مدیره را داشته و باید یك نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیت‌های مدنی و جزایی عضو هیأت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی كه او را به‌نمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیأت مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل كند به شرط آن كه در همان موقع جانشین او را كتباً به شركت معرفی نماید وگرنه غایب‌محسوب می‌شود.
ماده 111 - اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شركت انتخاب شوند:
1 - محجورین و كسانی كه حكم ورشكستگی آنها صادر شده است.
2 - كسانی كه به علت ارتكاب جنایت با یكی از جنحه‌های ذیل به موجب حكم قطعی از حقوق اجتماعی كلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت‌محرومیت:
سرقت - خیانت در امانت - كلاهبرداری - جنحه‌هایی كه به موجب قانون در حكم خیانت در امانت یا كلاهبرداری شناخته شده است - اختلاس -تدلیس - تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره - دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حكم عزل هر مدیری را كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این‌ماده گردد صادر خواهد كرد و حكم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده 112 - در صورتی كه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یك یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیأت مدیره از حداقل مقرر در این قانون‌كمتر شود اعضاء علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتی كه عضو‌علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی‌البدل كافی برای تصدی محل‌های خالی در هیأت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع‌عمومی عادی شركت را جهت تكمیل اعضاء هیأت مدیره دعوت نمایند.
ماده 113 - در مورد ماده 112 هرگاه هیأت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری كه سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری كند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شركت بخواهد كه به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تكمیل عده مدیران با رعایت تشریفات‌لازم اقدام كنند و بازرس یا بازرسان مكلف به انجام چنین درخواستی می‌باشند.
ماده 114 - مدیران باید تعداد سهامی را كه اساسنامه شركت مقرر كرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی كه به موجب اساسنامه‌جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است كمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است كه ممكن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشتركاً بر‌شركت وارد شود. سهام مذكور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام كه مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شركت را دریافت نداشته باشد‌سهام مذكور در صندوق شركت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده 115 - در صورتی كه مدیری هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشند و هم چنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه‌و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیر باید ظرف مدت یك ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوق شركت بسپارد‌وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده 116 - تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شركت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی می‌باشد و پس از‌تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی كه طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام‌مورد وثیقه اینگونه مدیران خود به خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده 117 - بازرس یا بازرسان شركت مكلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شركت در مورد سهام وثیقه مشاهده كنند به مجمع‌عمومی عادی گزارش دهند.
ماده 118 - جز درباره موضوعاتی كه به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران‌شركت دارای كلیه اختیارات لازم برای اداره امور شركت می‌باشند مشروط بر آن كه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شركت باشد. محدود‌كردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل‌اشخاص ثالث باطل و كان‌لم‌یكن است.
ماده 119 - هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیأت یك رئیس و یك نایب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند برای هیأت مدیره‌تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیأت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیأت مدیره نخواهد بود. هیأت مدیره در هر موقع‌می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیأت مدیره را از سمتهای مذكور عزل كند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود كان‌لم‌یكن خواهد بود.
تبصره 1 - از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی كه به عنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیأت مدیره معرفی شده باشند در حكم عضو‌هیأت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره 2 - هرگاه رئیس هیأت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیأت مدیره انجام خواهد داد.
ماده 120 - رئیس هیأت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیأت مدیره موظف است كه مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی كه هیأت‌مدیره مكلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.
ماده 121 - برای تشكیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اكثریت آراء حاضرین اتخاذ‌گردد مگر آن كه در اساسنامه اكثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده 122 - ترتیب دعوت و تشكیل جلسات هیأت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد كرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران كه اقلاً یك سوم اعضاء‌هیأت مدیره را تشكیل دهند می‌توانند در صورتی كه از تاریخ تشكیل آخرین جلسه هیأت مدیره حداقل یك ماه گذشته باشد با ذكر دستور جلسه هیأت‌مدیره را دعوت نمایند.
ماده 123 - برای هر یك از جلسات هیأت مدیره باید صورتجلسه‌ای تنظیم و لااقل به امضاء اكثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در‌صورتجلسات هیأت مدیره نام مدیرانی كه حضور دارند یا غایب می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاكرات و هم چنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ‌در آن ذكر می‌گردد. هر یك از مدیران كه با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
ماده 124 - هیأت مدیره باید اقلاً یك نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شركت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را‌تعیین كند در صورتی كه مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل‌شركت نمی‌تواند در عین حال رئیس هیأت مدیره همان شركت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره - هیأت مدیره در هر موقع می‌تواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده 125 - مدیر عامل شركت در حدود اختیاراتی كه توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است نماینده شركت محسوب و از طرف شركت حق‌امضاء دارد.
ماده 126 - اشخاص مذكور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل شركت انتخاب شوند و هم چنین هیچ كس نمی‌تواند در عین حال مدیریت‌عامل بیش از یك شركت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی كه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و‌اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت‌های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127 - هركس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذكور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای هر‌ذینفع حكم عزل او را صادر خواهد كرد و چنین حكمی قطعی خواهد بود.
ماده 128 - نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه‌ای از صورتجلسه هیأت مدیره به مرجع ثبت شركت‌ها اعلام و پس‌از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 129 - اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شركت و هم چنین مؤسسات و شركت‌هایی كه اعضای هیأت مدیره و یا مدیر عامل شركت شریك یا‌عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمی‌توانند بدون اجازه هیأت مدیره در معاملاتی كه با شركت یا به حساب شركت می‌شود به طور مستقیم یا‌غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیأت مدیره مكلف است بازرس شركت را از معامله‌ای كه اجازه آن داده شده‌بلافاصله مطلع نماید و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مكلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیات‌معامله نظر خود را درباره چنین معامله‌ای به همان مجمع تقدیم كند. عضو هیأت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیأت مدیره و نیز در‌مجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت به معامله مذكور در حق رأی نخواهد داشت.
ماده 130 - معاملات مذكور در ماده 129 در هر حال ولو آن كه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد‌تدلیس و تقلب كه شخص ثالث در آن شركت كرده باشد. در صورتی كه بر اثر انجام معامله به شركت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده‌هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است كه اجازه آن معامله را داده‌اند كه همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده به شركت‌می‌باشند.
دیدگاه‌ها