تبدیل شرکت سهامی خاص به عام

شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام هر دو از نوع شرکت های سهامی هستند که ساختار متفاوتی دارند. در واقع شرکت سهامی خاص شرکتی است که سرمایه در آن به صورت سهام تقسیم می شود. حداقل سه نفر می توانند در این نوع شرکت با هم شریک شوند و سرمایه مورد نیاز شرکت را به صورت نقدی و یا غیر نقدی تامین کنند. این سرمایه مطابق با اساسنامه شرکت به سهام تقسیم می شود و هر فرد به اندازه ای که سرمایه شرکت را تادیه کرده از سهام شرکت بهره مند می شود و به همین اندازه از سود و زیان شرکت نصیب دارد. منظور اینکه هر فرد در شرکت سهامی به اندازه میزان سهامی که در شرکت دارد نسبت به بدهی ها و دیون شرکت و یا نسبت به سود و زیان شرکت شریک است.

شرکت سهامی خاص معمولا برای موضوعاتی به ثبت می رسد که نیاز به سرمایه زیادی ندارد و در ضمن شرکا یا سهامداران به دنبال ساختاری مطمئن و دقیق برای شرکت خود هستند. از این رو شرکت سهامی خاص با وجود اینکه برای انواع موضوعات می تواند به کار گرفته شود ولی معمولا به سرمایه زیادی بخصوص در بدو تاسیس شرکت نیازی نیست.

درست مقابل شرکت سهامی خاص، شرکت سهامی عام وجود دارد. شرکت سهامی عام به حداقل 5 نفر شریک نیاز دارد. این نفرات نمی توانند همه سرمایه شرکت را تادیه کنند و تمامی سهام شرکت را تصاحب کنند بلکه باید از طریق فروش سهام که همان روش پذیره نویسی است بیش از نیمی از سرمایه شرکت را به عموم مردم واگذار کنند. البته خود این موسسین شرکت نیز باید 20 درصد از سرمایه شرکت را تادیه کنند.

در هر دو ساختار شرکا به عنوان سهامدار شناخته می شوند و باید حداقل 35 درصد از سرمایه شرکت در همان بدو تاسیس شرکت تادیه شود. هر دو شرکت نیاز به معرفی حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل دارند و در ضمن هم در شرکت سهامی خاص و هم در شرکت سهامی عام سرمایه هم به صورت نقدی و هم غیر نقدی می تواند آورده شود.

حال این سوال به وجود می آید که چه موقع و چگونه می توان شرکت سهامی خاص را به شرکت سهامی عام تبدیل کرد؟

روش تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام

در تبدیل شرکت به نوع دیگری از شرکت در واقع قالب شرکت عوض می شود. یعنی نیازی نیست شرکت منحل شده و دوباره ثبت شود. این موضوع بسیاری از هزینه های ثبت شرکت را کاهش می دهد مانند هزینه ثبت مجدد شرکت. در ضمن نیازی به تشریفات دوباره برای ثبت شرکت و همچنین نیازی به از بین رفتن حق و حقوق موسسین نیست و تنها شرایط و احتمالا نوع شراکت شرکا متفاوت می شود.

در تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام نیز این موضوع صادق است. دلایلی که منجر به نیاز برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام می شود متفاوت است اما عمدتا نیاز به افزایش سرمایه، برای موضوعات بزرگ و همچنین حضور در بورس و فروش سهام به سهامداران آزاد از مهم ترین دلایلی است که باعث احساس نیاز برای تبدیل شرکت سهامی خاص به عام می شود.

مراحل تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام

در درجه اول برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام لازم است که مجمع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه داده و این موضوع را به عنوان نهاد قانونی تصمیم ساز شرکت، تصویب کند. این موضوع در ماده 278 لایحه اصلاحی قانون تجارت به صراحت بیان شده است و تشریح شده که تصویب این موضوع نیاز به حداکثر آرا مجمع یعنی حداقل دو سوم حاضرین مجاز در جلسه می باشد.

در تبدیل شرکت سهامی خاص به عام اگر هدف افزایش سرمایه شرکت باشد باید پذیره نویسی انجام شود. اما اگر هدف افزایش سرمایه نباشد نیازی به پذیره نویسی نیست و به همین تشریفات قانون بازار اوراق بهادار هم حذف می شود. برای پذیره نویسی در راستای افزایش سرمایه شرکت باید اجازه سازمان بوری و اجازه مرجع ثبت شرکت ها دریافت شود.

در زمان هایی که برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام پذیره نویسی و عرضه سهام جدید انجام شده باشد باید تمامی سهام جدید تادیه شود و نمی توان تنها قسمتی از سهام را تادیه کرد.

حداقل سرمایه مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص، 100 هزار تومان تعیین شده است و برای شرکت سهامی عام حداقل 500 هزار تومان در نظر گرفته شده است. بنابراین مسلم است که برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شهامی عام باید در صورتیکه سرمایه شرکت کمتر از میزان مورد نیاز برای رسمیت یافتن شرکت سهامی عام است به 500 هزار تومان حداقلی افزایش یابد. برای این کار پذیره نویسی لازم است و در زمان عرضه سهام باید همه سهام عرضه شده تادیه شود. همچنین در مفاد اساسنامه باید تغییراتی اعمال شود که مختص شرکت سهامی عام است.

پس از انجام مقدمات اولیه باید موضوع تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام در مرجع ثبت شرکت ها ثبت شود. برای این منظور تغییرات شرکت باید اعمال شود و موضوع تغییرات شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشار شرکت و همچنین در روزنامه رسمی آگهی شود.

سایر اقداماتی که باید برای اعمال تغییرات شرکت برای تبدیل سهامی خاص به عام انجام شود عبارتند از:

• آماده کردن مدارک مورد نیاز برای تبدیل شرکت مانند مدارک سهامداران، صورتجلسات هیئت مدیره و مجمع عمومی فوق العاده، قبول مسئولیت مدیران و غیره
• صورت دارایی های شرکت که باید تقویم شده باشد و توسط یک کارشناس رسمی دادگستری تایید شده باشد.
• اساسنامه تغییر کرده شرکت از سهامی خاص به سهامی عام
• در صورت نیاز به پذیره نویسی برای افزایش سرمایه باید مدارک پذیره نویسی ارائه شود.
• ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت در دو نسخه باید ضمن تصویب در مجمع عمومی فوق العاده آماده شود.

در نهایت اینکه باید برای تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام یک اعلامیه تهیه شود که کلیه دارندگان امضا مجاز شرکت باید آن را امضا کرده باشند. در این اعلامیه باید مواردی مانند نام و شماره ثبت شرکت، مرکز اصلی و شعب احتمالی شرکت ( آدرس شرکت)، تاریخ انقضا شرکت اگر شرکت مدت محدود داشته باشد، سهام های ممتاز ، سرمایه شرکت و میزان سهام هر فرد، هویت اعضا هیئت مدیره، شرایط و حق رای در مجامع و سایر شرایط احتمالی دیگر دیده شده باشد.