صورتجلسه خروجی تصمیماتی است که در یک جلسه گرفته می شود و در واقع نوشته ای است که در خصوص مباحث صورت گرفته در یک جلسه و تصمیم هایی که در خصوص این مباحث احتمالا گرفته شده است تنظیم می شود.
صورتجلسه هیئت مدیره به عنوان یکی از اصلی ترین نهادهای اجرایی و تصمیم ساز در شرکت ها از اهمیت بسیار زیادی برخوردار است. در واقع هیئت مدیره به عنوان اصلی ترین نهاد تصمیم ساز در شرکت بعد از مجامع شرکت و به عنوان عنصر اصلی نظارت و اجرا عملیات شرکت، باید کلیه موضوعات مورد نیاز برای اجرا، تغییرات و یا تصمیم های شرکت را در قالب یک صورتجلسه مشخص نمایند که به صورتجلسه هیئت مدیره شهرت دارد.
تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره از اهمیت زیادی برخوردار است چرا که بسیاری از تصمیم هایی که در این جلسه گرفته می شود می تواند در تغییر شرایط شرکت و یا ایجاد ساختارهای و شرایط جدید اثر گذار باشد. برای روشن تر شدن اهمیت صورتجلسه هیئت مدیره و نحوه تنظیم آن بهتر است در ادامه با ما همراه باشید.
تعریف هیئت مدیره شرکت
هیئت مدیره مطابق با قانون تجارت یکی از ارکان تصمیم گیری در شرکت ها است که اختیار تصمیم گیری در شرکت را تا جایی دارد که اولا مخالف با قانون تجارت نباشد و دوما در اساسنامه برای آن مشخص شده باشد. بر این اساس برخی از تصمیم هایی که در شرکت ها گرفته می شود به کل در اختیار مجمع عمومی فوق العاده و یا مجمع عمومی سالیانه است و حق ورود به آن حتی در صورت قید شدن در اساسنامه بر عهده هیئت مدیره نمی باشد. اما در برخی از امور که مجمع عمومی فوق العاده برای هیئت مدیره مشخص کرده است این هیئت می تواند تصمیم گیری کند.
هیئت مدیره شامل اعضا انتخاب و منتصب شده از طرف مجمع عمومی شرکت است که موضوع اصلی فعالیت هیئت مدیره سیاست گذاری و تصمیم گیری در موضوعات کلان اجرایی در شرکت می باشد. اعضا انتخاب شده برای هیئت مدیره شرکت به عنوان نماینده سهامداران در امور اجرایی شرکت هستند و به همین دلیل هیئت مدیره را عالی ترین رکن اجرایی شرکت می دانند که تصمیم های کلان در موضوعات اجرایی و جاری شرکت را مطابق با اختیاراتی که از طرف اساسنامه دارد اتخاذ می کنند. مدیر عامل نیز از نفرات اصلی اجرایی شرکت است که توسط هیئت مدیره انتخاب می شود و خود هیئت مدیره کار نظارت بر فعالیت او را بر عهده دارد
در خصوص ساختار هیئت مدیره برای هر نوع شرکت ساختار متفاوتی وجود دارد. به عنوان مثال برای تشکیل هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص و شرکت سهامی عام و یا تعاونی ها باید اعضا هیئت مدیره هر دو سال یک بار انتخاب شوند اما در شرکت های تضامنی و یا با مسئولیت محدود ، محدودیتی در زمان انتصاب هیئت مدیره وجود ندارد.
ضمن اینکه اعضا هیئت مدیره را باید مجمع عمومی تعیین کند که در ابتدای ثبت شرکت این هیئت توسط صاحبین سهام در قالب مجمع عمومی موسسین باید انتخاب شود و در سال های بعد این اعضا توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب می شوند.
اعضا هیئت مدیره شرکت های تجاری الزاما باید از سهامداران شرکت باشند. همچنین تعداد اعضا هیئت مدیره در ساختارهای شرکت های مختلف متفاوت است. در برخی از شرکت ها مانند شرکت سهامی خاص حداقل نفرات 3 نفر تعیین شده، در شرکت سهامی عام حداقل نفرات هیئت مدیره 5 نفر و در شرکت تعاونی 7 نفر، در شرکت با مسئوات محدود و تضامنی نیز حداقل دو نفر تعیین شده است.
ممکن است در اساسنامه شرکت برای تعیین اعضا هیئت مدیره محدودیت هایی در نظر گرفته شود اما غالبا این محدودیت ها تعیین نمی شود. بصورت کلی هیئت مدیره به منظور اجرا و نظارت بر اجرای صحیح فرایند ها و عملیات های شرکت انتخاب می شوند و تشکیل جلسات هیئت مدیره در زمان بندی تعریف شده در اساسنامه ممکن است ماهیانه، سه ماه یک بار و یا شش ماهه تعریف شود.
در هر صورت در زمان تشکیل هیئت مدیره که باید مطابق با تشریفات قانونی انجام شود، باید موضوعاتی که نیاز است در این جلسه مطرح شود تحت عنوان دستور جلسه در جلسه عنوان و تمامی تصمیم های اتخاذ شده باید بصورت مکتوب و متناسب با شرایط دقیقی در صورتجلسه هیئت مدیره ذکر و به امضا کلیه نفرات برسد.
رسمیت جلسات هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره زمانی به رسمیت شناخته می شود که حداقل نیمی از اعضا هیئت مدیره در جلسه حضور پیدا کنند. هر نوع تصمیم در این جلسات نیز باید توسط حداکثر نفرات هیئت مدیره تصویب شود. هر چند ممکن است در اساسنامه شرکت نحوه تصویب تصمیمات جلسه هیئت مدیره به شکل دیگری عنوان شده باشد.
در زمان تشکیل هیئت مدیره باید هر یک از نفرات خودشان در جلسه حضور داشته باشند و در واقع جلسات هیئت مدیره قائم به شخص است. بنابراین هیچ فردی نمی تواند به عنوان نماینده فرد دیگر در جلسات هیئت مدیره حضور داشته باشد. مگر اینکه تنها برای اطلاع از مفاد جلسه در این جلسه حضور داشته باشد و در تصمیم گیری ها و یا رای گیری ها دخالتی نداشته باشد.
اختیارات هیئت مدیره
گفتیم که اختیارات هیئت مدیره عمدتا در اساسنامه مشخص شده است و این اختیارات توسط مجمع عمومی به هیئت مدیره عموما تفویض شده است. اما هر گونه تصمیم دیگر در جلسات هیئت مدیره تنها باید در خصوص موضوعات خاص شرکت باشد و این موضوعات باید در اساسنامه مشخص شده باشند. اگر به هر دلیل تصمیمی در هیئت مدیره گرفته شود که خارج از حیطه اختیارات این هیئت باشد و یا به موضوع شرکت ارتباطی نداشته باشد باطل است.
تاریخ برگزاری جلسات هیئت مدیره
یکی از مهم ترین نکات در زمان برگزاری جلسات هیئت مدیره شرکت توجه به تاریخ این جلسات می باشد. در نظر داشته باشید که بخصوص در زمانی که قصد ایجاد تغییرات در شرکت را داشته باشید و این تغییرات نیاز به صلاحیت بالاتر یعنی مجامع شرکت را داشته باشد باید تاریخ جلسه و تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره شرکت با صورتجلسات دیگر تداخل نداشته باشد و تقدم و تاخر آنها رعایت شده باشد.
بنابراین زمان تشکیل جلسه هیئت مدیره بخصوص برای ایجاد تغییرات در شرکت که باید از نهاد بالاتر به هیئت مدیره تفویض شود، باید هم از نظر تاریخ و هم از نظر ساعت برگزاری جلسه تداخلی با دیگر جلسات در اولویت نداشته باشد.
تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره
صورتجلسه هیئت مدیره ممکن است در یک تا چند صفحه تنظیم شود اما باید فرمت این صورتجلسات به گونه ای باشد که در هر صفحه امکان امضا کلیه اعضا را فراهم نماید زیرا باید تمامی اعضا تمامی صفحات را امضا کنند.
گفتیم که جلسات هیئت مدیره با بیش از نیمی از اعضا هیئت مدیره به رسمیت می رسد و برای تصویب تصمیم ها باید اکثریت اعضا به آن تصمیم رای بدهند. مگر اینکه شروط دیگری در اساسنامه برای تصویب تصمیمات دیده شده باشد. نحوه دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره در اساسنامه مشخص می شود اما معمولا رئیس و یا نایب رئیس هیئت مدیره مسئول این دعوت نامه می باشد. اما اگر به هر دلیل ظرف چند ماه هیئت مدیره تشکیل جلسه نداد، یک سوم اعضا هئیت مدیره می توانند راسا برای تشکیل جلسه هیئت مدیره از دیگر اعضا دعوت کنند.
خروجی جلسات هیئت مدیره باید با تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره و امضا کلیه نفرات و یا لااقل حداکثر مدیران حاضر باشد. نام افراد حاضر و افراد غایب در جلسه باید ذیل صورتجلسات مشخص شود و اگر فردی از اعضا نظر مخالف و یا نظر دیگری داشت نیز باید در صورتجلسه قید شود. تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره بر عهده منشی و یا دبیر جلسه هیئت مدیره می باشد که قبلا تعیین شده است و این دبیر یا منشی خود حق رای در جلسه را ندارد.
در زیر بصورت کلی نحوه تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره مشخص شده است.
نحوه تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره
تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره اهمیت زیادی دارد و به عنوان یکی از مستندات اصلی سازمان ها و شرکت ها محسوب می شود. بنابراین باید این صورتجلسات بصورت جامع و کامل تکمیل شود و ضمن اینکه همه تصمیم ها و نظرات را پوشش می دهد باید به شکلی باشد که قابل استناد باشد. در نظر داشته باشید که حتی برای ثبت شرکت و یا ایجاد تغییرات در شرکت نیز صورتجلسه هیئت مدیره باید ارائه شود.
در تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره باید موارد زیر رعایت شود:
- تعیین حاضرین در جلسه هیئت مدیره
بهتر است فرم صورتجلسه هیئت مدیره جایی برای درج اسم اعضا هیئت مدیره داشته باشد. با توجه به اینکه رسمیت جلسه هیئت مدیره نیازمند حضور بیش از نیمی از اعضا هیئت مدیره می باشد، با درج نام حاضرین در جلسه در واقع تعداد اعضایی که در جلسه حضور داشته اند مشخص می شود. در ضمن در جلوی نام این افراد و یا اعضا باید محلی برای درج امضا اعضا باشد تا نه تنها حضور خود را در جلسه تایید کرده باشند بلکه با امضا این محل ، موافقت خود را با مفاد درج شده در صورتجلسه هیئت مدیره اعلام کنند.
- تعیین اعضا غایب در جلسه هسئت مدیره
یکی از نکات مهمی که همواره در زمان تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره از قلم می افتد و از الزامات تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره است، مشخص کردن اعضایی است که در جلسه حضور نداشته اند. برای این منظور باید در پایان فرم صورتجلسه محلی تعیین شود تا نام افراد غایب در آن درج شود.
- نوع صورتجلسه
نوع صورتجلسه در بالای فرم صورتجلسه معمولا دیده می شود. این بدین مفهوم است که تعیین شود که این جلسه مرتبط با اعضا هیئت مدیره بوده است. زیرا به غیر از هیئت مدیره ، صورتجلسه ممکن است بین اعضا مجمع عمومی فوق العاده و یا عادی نیز تنظیم شده باشد و یا فرمت صورتجلسه ممکن است برای سایر جلسات دیگر در شرکت نیز استفاده شود. بنابراین باید دقیقا مشخص شود که جلسه برگزار شده از نوع هیئت مدیره بوده است.
- درج تاریخ و ساعت شروع و پایان جلسه
یکی از نکات مهم دیگر در تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره، درج تاریخ برگزاری، ساعت شروع و ساعت پایان جلسه می باشد.
- درج مکان برگزاری جلسه
چه شرکت محل ثابتی برای برگزاری جلسات هیئت مدیره داشته باشد و چه این مکان متغیر باشد، باید دقیقا مکان برگزاری جلسه هیئت مدیره در جایی مشخص در فرم صورتجلسه قید شود.
- هدف تشکیل جلسه هیئت مدیره
جلسات هیئت مدیره ممکن است بنا به دلایل مختلف و برای موضوعات متفاوتی تشکیل شده و به رسمیت برسد. تشکیل جلسه برای هر یک از تغییرات شرکت که بر عهده هیئت مدیره است، تصمیم برای ورود به بازارهای جدید، تصمیم برای برخی از امور اجرایی، تصمیم گیری در خصوص مشکلات موجود و بسیاری از دلایل ممکن است برای تشکیل جلسه هیئت مدیره لحاظ شود. هر چند تنها برخی از تصمیمات هیئت مدیره ممکن است به مراجع بیرونی سازمان ارتباط پیدا کند مانند ثبت تغییرات در شرکت، اما با این حال برای تمامی تصمیم هایی که در شرکت توسط هیئت مدیره گرفته می شود باید صورتجلسه وجود داشته باشد.
- ورودی های جلسه هیئت مدیره
مهم ترین دلیل برگزاری جلسه هیئت مدیره به عنوان موضوع تشکیل جلسه هیئت مدیره مطرح می شود. اما همیشه تشکیل جلسه هیئت مدیره الزاما برای تنها یک موضوع و بررسی یک تصمیم نیست. بنابراین تمامی موضوعات جلسه که به عنوان ورودی جلسه شناخته می شود باید به ترتیب و به عنوان دستور جلسه در جلسه مطرح و تصمیم گیری شود. دبیر جلسه باید دقیقا بر اساس موضوعاتی که در جلسه مطرح می شود، موضوع مطرح شده را در صورتجلسه ذکر کند. نظر اعضا مختلف باید در خصوص این موضوع قید شود و تصمیم نهایی نیز آورده شود.
بنابراین تفاوتی ندارد چند موضوع در جلسه مطرح می شود و باید همه عناوین و موضوعات به ترتیب قرائت در زمان تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره در صورتجلسه نوشته شود.
- مشخص کردن تصمیم های اتخاذ شده
هر یک از ورودی های جلسه هیئت مدیره باید به یک تصمیم ختم شود. بنابراین چه این تصمیم ها در خصوص تغییرات در شرکت باشد و نیاز به ارجاع به اداره ثبت شرکت ها داشته باشد و چه مرتبط به فعالیت های داخلی شرکت باشد باید دقیقا تصمیم اتخاذ شده در تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره دیده شود.
- مشخص کردن مسئولیت ها و افراد مرتبط
یکی دیگر از مهم ترین عناصری که باید در زمان تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره در نظر گرفته شود مشخص کردن مسئولین اجرا برای تصمیم هایی است که نیاز به عملیات و یا اجرای خاص دارد. منظور اینکه اگر هر یک از موضوعات مطرح شده در جلسه هیئت مدیره، نیاز به اقدامی داشته باشد و یکی از نفرات و یا اعضا هیئت مدیره مسئول پیگیری این اقدام شناخته شود، باید در مقابل تصمیم اتخاذ شده، مسئول پیگیری آن تعیین شود. این کار باعث می شود تا هر فرد در پایان جلسه مسئولیت های احتمالی که در جلیه به او سپرده شده است را بداند.
نکات مهم در تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره
- در تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره باید به شکلی دبیر جلسه عمل کند که موضوعات به ترتیب اهمیت در جلسه قرائت و تصمیم گیری شود.
- صورتجلسه هیئت مدیره باید در سربرگ رسمی شرکت و یا با لوگوی رسمی شرکت تنظیم شود.
- حتما در زمان نوشتن نام مدیران حاضر و مدیران غایب در جلسه عنوان اسمی آنها بصورت کامل و با قید نام ، نام خانوادگی و احتمالا پسوند خانوادگی باید ذکر شود.
- در تنظیم صورتجلسه نباید تنها تصمیم های نهایی برای موضوعات نوشته شود، باید نظرات موافق و مخالف اعضا نیز مشخص شود.
- اکر هر یک از اعضا هیئت مدیره با تمام و یا برخی از تصمیم های گرفته شده مخالف بود و با اکثریت اعضا نظر متفاوتی داشت، باید با قلم خود در صورتجلسه این موضوع را قید کند.
- بهتر است توصیه و پیشنهاد اعضا هیئت مدیره برای برگزاری جلسه بعدی هیئت مدیره نیز در صورتجلسه مشخص شود.
- در تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره باید به شماره و تاریخ دعوت نامه رئیس و یا نایب رئیس هیئت مدیره نیز اشاره شود.
- در صورت حضور بازرس و یا هر فرد دیگر در صورتجلسه باید دلایل حضور او در این جلسه مشخص شود و تعیین شود که این حضور با دعوت نامه بوده است و یا بدون دعوت نامه.
- تصمیم های نهایی صورتجلسه نباید گنگ و نا مفهوم باشد و باید کاملا صریح و شفاف در صورتجلسه نوشته شود.
- اگر هر یک از مصوبات هیئت مدیره نیازمند صدور مجوز و هزینه می باشد باید میزان، محل، زمان، مقدار هزینه و محل و مقام هزینه نیز به صراحت در صورتجلسه مشخص شود.
- اگر در تصمیم های هیئت مدیره برای نقض و یا اصلاح و تکمیل یکی از مصوبات قبلی هیئت مدیره مصوبه و یا تصمیمی گرفته می شود باید صورتجلسه قبلی آورده شود تا با استناد به تاریخ، شماره و زمان برگزاری جلسه و همچنین بند تصویب شده قبلی این اقدامات و تصمیم های جدی اتخاذ شود و این از الزامات تنظیم این نوع تصمیم ها در صورتجلسه هیئت مدیره است.
- اگر پیوستی به صورتجلسه هیئت مدیره الحاق شود باید تعداد و نوع این پیوست ها در متن صورتجلسه مشخص شود و دقیقا قید گردد. این پیوست ها نیز باید توسط همه اعضا امضا شود.
- در صورتیکه در جلسه هیئت مدیره سند و یا گزارشی بررسی شد و یا مطرح شد باید این سند در صورتجلسه قید شود. همچنین باید نوع سند، تاریخ و محتویات آن و مرجع صادر کننده آن نیز باید مشخص شود. همچنین باید نسخه ای از این سند به صورتجلسه پیوست شود.
- اگر مصوبات هیئت مدیره در خصوص تغییرات در شرکت باشد باید این مصوبات در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار آگهی شود.
در نظر داشته باشید که موسسه حقوقی ویونا به عنوان یکی از پر سابقه ترین و حرفه ای ترین موسسات حقوقی در ایران آماده ارائه مشاوره های لازم در خصوص تنظیم و تکمیل صورتجلسات هیئت مدیره و هر گونه فعالیت های حقوقی دیگر در شرکت های مختلف می باشد. موسسه حقوقی ویونا با ترکیبی از بهترین وکلای حقوقی ایران شکل گرفته و با تکیه بر دانش و تجربه عالی این وکلا و کارشناسان خود همواره بهترین خدمات را به مشتریان ارائه نموده است.
دیدگاه‌ها
اعضا هیئت مدیره شرکت های تجاری حتما باید از اعضای خود شرکت باشند. همچنین تعداد اعضا هیئت مدیره در شرکت های مختلف متفاوت است مثلا در شرکت سهامی خاص حداقل نفرات 3 نفر، در شرکت سهامی عام حداقل 5 نفر ، در شرکت تعاونی حداقل 7 نفر و در شرکت با مسئوات محدود و تضامنی حداقل دو نفر تعیین شده است.