شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که با تعریف سرمایه حداقل 100 هزار تومان و با مشارکت حداقل دو نفر ثبت می شود. شرکت با مسئولیت محدود، محدودیتی در فعالیت خود ندارد و ممکن است حتی تعداد شرکا بسیار زیاد باشد. نوع سرمایه در این شرکت ها به صورت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم می شود به این مفهوم که هر یک از شرکا میزانی از سرمایه تعریف شده برای شرکت را تعهد می کند و در زمان تعریف شده تادیه می کند و نهایتا به اندازه همین سرمایه تعریف شده نسبت به سود و بدهی شرکت مشارکت دارد.
شرکت سهامی خاص شرکتی است که با شراکت سه نفر و با حداقل 1 میلیون ریال ثبت می شود. در این نوع شرکت سرمایه ای را هر یک از شرکا یا سهامداران وارد شرکت می کند و به اندازه این سرمایه متناسب با ارزش سهام تعریف شده در اساسنامه سهام دریافت می کند و به همین میزان نیز در تعهدات و دیون شرکت و همچنین سود شریک سهیم است.
هر دو شرکت ساختار کاملا قانونی دارند و اعتبار زیادی برای فعالیت دارند. تفاوت در نوع قوانین و ساختار شرکت ها است. حال به دلایل مختلفی ممکن است بعضا تصمیم بر این گرفته شود که ساختار شرکت با مسئولیت محدود برای ادامه فعالیت شرکت مناسب نیست. موضوع فعالیت شرکت، میزان سرمایه مورد نیاز شرکت و رشد سرمایه و غیره از این دست موارد می باشد.
به صورت کلی شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود در موارد زیر با هم اختلاف دارند:
- نوع شراکت در شرکت با مسئولیت محدود به صورت سهم الشرکه است و هر فرد به اندازه سرمایه خود در شرکت مسئولیت دارد. اما در شرکت سهامی خاص سرمایه به صورت سهام تعریف می شود و هر فرد به اندازه سهام خود در شرکت مسئولیت دارد.
- در شرکت با مسئولیت محدود تعداد حداقل شرکا 2 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر تعریف شده است.
- انتخاب بازرس و بازرس علی البدل در شرکت سهامی خاص الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود توافقی و اختیاری است.
- مدیران در شرکت سهامی خاص باید از بین سهامداران انتخاب شوند و طول مدت مدیریت آنها نهایتا دو سال است و بعد از این مدت می تواند تمدید شود. اما در شرکت با مسئولیت محدود طول مدت مدیریت محدودیتی ندارد.
- شرکت سهامی خاص باید الزاما یک روزنامه کثیرالانتشار را برای آگهی های خود در کنار روزنامه رسمی معرفی کند اما در شرکت با مسئولیت محدود این موضوع اختیاری است.
این مهم ترین وجوه اختلاف شرکت سهامی خاص با شرکت با مسئولیت محدود بود. هر یک از این وجود اختلاف می تواند دلیلی برای تغییر شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص باشد. مثلا ممکن است طول دوره مدیریت یکی از این دلایل باشد. افزایش سرمایه، نوع مسئولیت شرکا، تعیین موضوع جدید و غیره می تواند از عواملی باشد که منجر به نیاز برای تغییر ساختار شرکت شود.
مراحل تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص
برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص در ابتدا مجمع عمومی فوق العاده و یا توافق همه شرکا برای این موضع اخذ و صورتجلسه شود. سپس باید مدارک مورد نیاز که در ادامه توضیح داده می شود فراهم شود و درخواستی برای اداره ثبت شرکت ها برای اعمال تغییرات شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص ارسال شود.
لازم است که اساسنامه ای تهیه و در اساسنامه شرکا یا سهامدارن میزان ارزش هر سهم را مشخص کنند و در ضمن باید نفراتی برای هیئت مدیره شرکت انتخاب شوند. این موضوعات در جلسه مجمع عمومی اولیه باید انجام شود. هر یک از مدیران انتخاب شده برای هیئت مدیره باید کتبا مسئولیت خود را برای موضوع مدیریت شرکت قبول کنند. در ضمن لازم است که حداقل تعداد شرکا به 3 نفر افزایش یابد و سرمایه شرکت توسط کارشناس رسمی تایید گردد
یک نفر به عنوان بازرس اصلی و یک نفر به عنوان بازرس علی البدل و یا جایگزین باید این بار الزاما برای شرکت مشخص و معرفی شوند. به اندازه سرمایه ای که هر یک از شرکا که همانطور که گفته شد نباید از سه نفر کمتر باشند، به سهام داران یا شرکا سهام اختصاص داده می شود و این میزان سهام است که مسئولیت آنها را در قبال شرکت تعیین می کند. در ضمن باید الزاما یک روزنامه کثیر الانتشار نیز برای آگهی های شرکت معرفی شود.
سپس باید ساختار جدید شرکت به همراه درخواست برای تغییرات به اداره ثبت شرکت ها ارائه شود تا در دفاتر این شرکت تغییرات اعمال شده و موضوع تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص آگهی شود. آگهی تغییرات شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت به چاپ برسد
پس از این شرکت با مسئولیت محدود از عنوان یا نام شرکت و سایر مستندات شرکت باید حذف شود و نام سهامی خاص به عبارت یا نام شرکت و سر برگ ها و مستندات شرکت اضافه خواهد شد و در ضمن نباید نام هیچ یک از شرکا در نام شرکت آورده شود زیرا حکم شرکت تضامنی را برای او پیدا خواهد کرد.
مدارک مورد نیاز برای تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص
- مدارک شناسایی کلیه شرکا یا سهامداران و مدیران شرکت
- دو نسخه اساسنامه جدید
- دو نسخه اظهارنامه جدید
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و یا سندی دال بر تایید همه شرکا
- دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی اولیه که موضوع تغییر شرکت در آن دیده شده است.
- صورتجلسه اولیه هیئت مدیره شرکت
- قبول کتبی همه مدیران برای مسئولیت بر عهده گرفته شده
- وکالتنامه وکیل
- مستندات شرکت قبلی ( با مسئولیت محدود)
- اخذ مجوز در صورت تغییر موضوع و یا اضافه شدن موضوعی که نیاز به مجوز دارد.
به صورت کلی اعمال تغییرات در ساختار شرکت ها بخصوص تبدیل شرکت مثلا تبدیل شرکت با مسئویلت محدود به شرکت سهامی خاص نیاز به دانش حقوقی دارد و بهتر است برای این کار از مشاوره موسسات حرفه ای مانند ویونا استفاده کنید.
دیدگاه‌ها