افزایش سرمایه

تمام شرکت هایی که ثبت می شوند نیاز دارند تا مبلغی را به عنوان سرمایه اولیه شرکت در نظر بگیرند. هر چند برای برخی از شرکت ها تعیین مبلغ و میزان حداقل آورده الزامی است و برای برخی دیگر از شرکت ها الزامی برای تعیین میزان سرمایه نیست و شرکت ها می توانند با اعتبار اشخاص به ثبت برسند اما در هر صورت سرمایه شرکت تعیین می شود.

اما قطعا این میزان از سرمایه شرکت در طول زمان ثابت باقی نخواهد ماند و با رشد درآمد شرکت و سود شرکت، افزایش سهام و غیره سرمایه شرکت نیز بیشتر می شود. اما اگر نیاز به سرمایه بیش از آنچه که در حساب شرکت موجود است برای فعالیت یا موضوعی نیاز باشد شرکت باید اقدام به افزایش سرمایه بکند.

افزایش سرمایه شرکت یکی از راه هایی است که شرکا و سهامداران برای تامین سرمایه مورد نیاز خود برای اهداف مختلف شرکت مد نظر قرار می دهند. برای افزایش سرمایه شرکت مطابق با مواد 157 تا 198 قانون تجارت باید اقداماتی قانونی اعمال شود. در اصل افزایش سرمایه شرکت نوعی تغییر است که باید به ثبت برسد. مراحل ثبت تغییرات شرکت مانند افزایش سرمایه شرکت باید با گزارشی از هیئت مدیره و تایید بازرس و به دنبال آن تایید مجمع عمومی فوق العاده به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود.

تغییرات در سرمایه شرکت معمولا به دو روش قهری و اختیاری انجام می شود. در روش قهری یا الزامی تغییرات در سرمایه به الزام قانون و در شرایطی که شرکت زیان ده شده باشد انجام می شود و به همین دلیل روش الزامی معمولا برای کاهش سرمایه در نظر گرفته می شود و افزایش سرمایه شرکت عموما به صورت دلخواه انجام می شود.

روش های افزایش سرمایه شرکت

روش های افزایش سرمایه شرکت به طرق زیر می باشد:

در این روش افزایش سرمایه ارائه گواهی بانکی مبنی بر تادیه مبلغ سهام تعیین شده از طرف سهامداران فعلی و یا جدید مطابق با ماده 184  لایحه اصلاحی قانون تجارت به اداره ثبت شرکت ها الزامی است. همچنین شرکا و یا سهامداران جدید نیز باید به اداره ثبت شرکت ها معرفی شوند.

به صورت کلی تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به روش های زیر انجام می شود:

• به صورت نقدی مبلغ اسمی توسط سهامداران قبلی و یا جدید پرداخت می شود
• تبدیل مطالبات نقدی شرکا یا سهامداران قبلی به سهام جدید چنانچه حاصل شده باشد
• تبدیل سود تقسیم نشده و یا اندوخته شده سهامداران قبلی به سهام جدید شرکت به عنوان سرمایه شرکت
• و نهایتا استفاده و تبدیل اوراق قرضه به سهام شرکت

 افزایش سرمایه شرکت از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام

در شرکت های سهامی

در این روش باید مراقب بود که افزایش مبلغ اسمی سهام موجود منجر به ایجاد تعهد برای سهامداران نشود. بنابراین لازم است که سهامداران و یا صاحبین سهام با این روش کتبا موافق باشند. افزایش سرمایه شرکت را در شرکت های سهامی عام الزاما باید از طریق نقدی سهامداران تادیه کنند اما در شرکت های سهامی خاص می توان از طریق آورده غیر نقدی نیز برای تادیه مبلغ اسمی افزایش یافته خود اقدام کرد. شرکت و یا مجمع این حق را ندارد که از اندوخته سهامداران برای افزایش سرمایه شرکت استفاده کنند. در ضمن بدون رعایت تصفیه سرمایه های قبلی سهامدارن شرکت نمی تواند برای افزایش سرمایه جدید اقدام کند. افزایش سهام به صورت اسمی به این صورت است که سهام ها به یک اندازه و در واحد مشخص افزایش داده می شوند و به اندازه سرمایه ای که هر یک از سهامداران وارد شرکت می کنند سهام جدید دریافت می کنند. در واقع اندازه سهمی سهام ها یکسان است ولی هر سهامدار می تواند به اندازه سرمایه ای که وارد  می کند و یا افزایش می دهد، سهام دریافت کند.

در شرکت های غیر سهامی

در شرکت های غیر سهامی نیز افزایش سرمایه توسط شرکا امکان پذیر است. در این حالت باید شرکا قبلی میزان سرمایه خود را افزایش دهند و به اندازه میزان افزایش یافته سرمایه خود سهم الشرکه بیشتری از شرکت به دست بیاورند. در این شرکت ها الزامی نیست که همه شرکا به یک اندازه سرمایه خود را در شرکت افزایش دهند. در واقع به هر میزان که سرمایه خود را با توافق سایر شرکا افزایش دهند، سهم بیشتری از شرکت خواهند داشت.

تبدیل مطالبات سهامداران به سهام جدید در صورتیکه هنوز این مطالبات حال شده باشد

مطابق با مواد 175 تا 187 لایحه اصلاحی قانون تجارت، طلبکاران شرکت می توانند با خرید سهم و تبدیل شدن به سهامدار شرکت ضمن تصفیه مطالبات خود به افزایش سرمایه شرکت نیز کمک کنند. در این حالت طلبکاران باید مایل باشند که به عنوان سهامدار شرکت تبدیل شوند و باید با میل خود ورقه سهم را امضا کنند. در ورقه سهم نیز باید موارد قانونی الزاما رعایت شود.

تبدیل سود تقسیم نشده یا اندوخته شده سهامداران و شرکا قبلی به ارزش سهام های جدید

یکی دیگر از راه های افزایش سرمایه شرکت این است که اندوخته مازاد شرکت و یا سود تقسیم نشده شرکت به سهام و سرمایه جدید برای شرکت تبدیل شود. در شرکت های سهامی با توافق سهامداران این کار صورت می گیرد و اندوخته مرتبط با آنها و یا عواید و سود تقسیم نشده آنها تبدیل به سهام جدید می شود و به تعداد سهام سهامداران و یا سرمایه شرکا افزوده می شود. برای این کار نیاز به تصویب مجمع عمومی فوق العاده و همچنین امضا ورقه سهم جدید توسط سهامداران و قبول شرایط از طرف شرکا است.

تبدیل اوراق قرضه به سهام شرکت

شرکت های سهامی عام روش دیگری نیز برای افزایش سرمایه شرکت دارند و آن هم تبدیل اوراق قرضه به سهام جدید است. با توجه به اینکه اوراق قرضه دارای اعتبار بوده و قابل معامله هستند می تواند در افزایش سرمایه شرکت استفاده شود. در این روش مجمع عمومی فوق العاده می تواند انتخاب کند که افزایش سرمایه شرکت از طریق قبول اوراق قرضه باشد. این اوراق شرکت را بدهکار می کند اما نه از طریق واگذاری سهام به سهامدار جدید. در این حالت افرادی که از طریق اوراق قرضه به افزایش سرمایه شرکت سهامی عام کمک می کنند نمی توانند دخالتی در شرکت داشته باشند و فقط به عنوان بستانکار شرکت تلقی می شوند. در زمان مشخصی باید اوراق قرضه به دارنده این اوراق عودت داده شود. در این زمان ممکن است مجمع عمومی فوق العاده تصمیم بگیرد که از طریق تبدیل این اوراق به سهام جدید مطالبات دارندگان این اوراق را تصفیه کند.

روش افزایش سرمایه شرکت از طریق تادیه غیر نقدی

به غیر از شرکت های سهامی عام، شرکت های دیگر می توانند افزایش سرمایه شرکت را به صورت تادیه غیر نقدی نیز انجام دهند. در این روش ممکن است تمام و یا قسمتی از مبلغ اسمی مورد نیاز برای افزایش سهم یک تا چند نفر از سهامداران و یا شرکا جدید به صورت غیر نقدی انجام شود. برای این منظور توافق مجمع عمومی فوق العاده الزامی است. تادیه غیر نقدی می تواند ملک، خودرو و یا هر وسیله غیر نقدی دیگری باشد که مورد توافق مجمع قرار گرفته باشد و دارای ارزش برای شرکت باشد.

میزان ارزش اسمی هر یک از سرمایه های غیر نقدی باید توسط کارشناس رسمی دادگستری تعیین شود. همچنین باید تصویب کارشناس رسمی دادگستری به همراه مدارک مورد نیاز به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود. نکته مهمی که وجود دارد این است که آوردندگان آورده های غیر نقدی حق رای در جلسه ندارند و میزان سرمایه ای که به صورت غیر نقد تادیه شده است به عنوان حد نصاب رسمیت جلسه بای رای گیری در نظر گرفته نمی شود.

مراحل افزایش سرمایه در شرکت ها

اولین قدم برای افزایش سرمایه شرکت این است که پس از احساس نیاز برای افزایش سرمایه شرکت به دعوت هیئت مدیره مجمع عمومی فوق العاده تشکیل جلسه داده و موضوع افزایش سرمایه شرکت و روش افزایش سرمایه شرکت را تصویب کند. سپس باید موضوع افزایش سرمایه شرکت از طریق روزنامه کثیرالانتشار شرکت به اطلاع صاحبین سهام رسانده شود. لازم است که در آگهی انتشار داده شده، اطلاعاتی مربوط به مبلغ افزایش سرمایه، روش افزایش سرمایه، مبلغ اسمی سهام جدید ، مبلغ اضافه ارزش سهم و یا تعداد سهامی که هر سهامدار و یا شریک می تواند خریداری نماید، حق تقدم خرید و افزایش سهم و غیره عنوان شود. همچنین در صورتیکه نیاز به پذیره نویسی است باید تاریخ و مهلت پذیره نویسی تعیین و روش پرداخت مشخص شود. ضمن اینکه اگر سهام و یا سهم جدید دارای شرایط خاصی است باید این شرایط نیز در آگهی عنوان شود.

در شرکت های سهامی عام که برخی از صاحبین سهام دارای سهام بی نام هستند در آگی خود باید تعیین کنند که برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهم که دارای حق تقدم است سهامداران تا چه زمانی مهلت دارند و این مهلت باید بیش از 20 روز در نظر گرفته شود و محل خرید این سهم ها نیز باید از طرف شرکت تعیین شده باشد. در ضمن در شرکت های سهامی عام الزام است که برای صاحبین سهام که دارای گواهینامه های حق خرید هستند باید اطلاعات سهام جدید به صورت پست سفارشی برای آنها ارسال شود.

مواردی که باید در گواهینامه حق خرید سهام درج شود:

• نام و مشخصات شرکت به همراه شماره ثبت و آدرس مرکزی شرکت
• میزان سرمایه فعلی و میزان افزایش سرمایه مورد نظر
• تعداد و نوع سهام دارندگان گواهینامه حق خرید
• مهلت استفاده از حق خرید قید شده در گواهینامه حق خرید
• تمامی شرایطی که برای پذیره نویسی نیاز است

پس از انجام مراحل افزایش سرمایه شرکت با استناد به تصویب مجمع عمومی فوق العاده و در پایان فرصت در صورتیکه افزایش سرمایه شرکت محقق نشده باشد، مجمع می تواند فرصت افزایش سرمایه را افزایش دهد و یا در روش افزایش سرمایه تجدید نظر کند. نهایتا با تامین افزایش سرمایه مورد نیاز برای شرکت، باید مدارک و مستندات افزایش سرمایه شرکت برای درج در آگهی نهایی شرکت به عنوان آگهی تغییرات شرکت به اداره ثبت شرکت ها ارسال شود.

لازم به ذکر است که هر گونه تغییرات در سرمایه شرکت باید در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود. ضمن اینکه رعایت تشریفات قانونی برای تغییرات شرکت لازم و اگر هر یک از موارد قانونی رعایت نشود، موضوع افزایش شرکت معتبر نخواهد بود. موضوع دیگر اینکه افزایش سرمایه شرکت موضوعی اختیاری است و تا زمانی که مجمع عمومی فوق العاده این امر را تصویب نکند و یا توافق همه شرکا و مجمع گرفته نشده باشد، امکان افزایش سرمایه شرکت نیست.

توصیه اکید می شود برای تغییرات شرکت مانند افزایش سرمایه شرکت از افراد و یا موسسات معتبر برای این موضوع مشاوره دریافت کنید تا پروسه تغییرات شرکت شما بدون کوچکترین خطایی در کمترین زمان انجام شود.