شرکت سهام خاص شركتی است بازرگانی كه تمام سرمایه آن منحصرا توسط مؤسسین تامین گردیده و سرمایه آن سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود مبلغ اسمی سهام آنها است و تعداد سهامداران نباید از سه نفر كمتر باشد. عنوان شركت سهامی خاص باید قبل از نام شركت یا بعداز آن بدون فاصله بانام شركت بطور روشن و خوانا قید شود.
نكاتی درباره شركت سهامی خاص
1- حداقل تعداد سهامداران شركت سهامی خاص ٣ نفر میباشد ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت)
2- حداقل سرمایه شركت سهامی خاص از یك میلیون ریال نباید كمتر باشد ( ماده ٥ ل.ا.ق)
3-پس از تهیه مدارك لازم ( اظهارنامه ،اساسنامه ،صورتجلسه مجمع عمومی موسسین ،صورتجلسه هیات مدیره، فتوكپی شناسنامه سهامداران و بازرسین ،مجوز خصوص موضوع صورت نیاز) نسبت تكمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شركت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.
٤- موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور (ماده ١٠١ ل.ا.ق.ت) هیات رئیسه ای مشتمل بر یك رئیس و دو ناظر و یك منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت :
- الف) تصویب اساسنامه
- ب) انتخاب هیات مدیره
- ج) انتخاب بازرسان
- د) انتخاب روزنامه كثیرالانتشار جهت ج آگهی های شركت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمعع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.
٥- شامل موارد ذیل :
- شركت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای كه از بین صاحبان سهام انتخاب شده وكلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت)
- اشخاص حقوقی را می توان مدیریت شركت انتخاب نمود این صورت شخص حقوقی یك نفر را نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می‌نماید. ( ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت).
- محجورین و ورشكستگان ومرتكبین جنایت سرقت خیانت امانت كلاهبرداری اختلاس تدلیس كه موجب حكم قطعی دادگاه محكوم شده باشند نمی توانند مدیریت شكرت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت).
- صورتی كه مدیری هنگام انتخاب مالك تعداد سهام لازم عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یكماه تعداد سهام لازم را عنوان وثیقه تهیه و صندوق شركت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد. (ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت).
- مدت مدیریت اساسنامه معین می شود لیكن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ١٠٩ل.ا.ق.ت(
- هیات مدیره اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یك رئیس و یك نایب رئیس كه باید شخص حقیقی باشند انتخاب ومدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها هیات مدیره بیشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت(.
- رئیس هیات مدیره علاوه برد عوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را مواردی كه هیات مدیره موظف دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خوا انجام دهد نایب رئیس جای وی انجام وظیفه می نماید. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت).
- برای هریك از جلسات هیات مدیره باید صورت جلسه ای تنظیم و امضای اكثریت مدیران حاضر جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت).
- هیات مدیره باید یك نفر شخص حقیقی را مدیریت عامل شركت انتخاب كه حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید مدیرعامل عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر مجمع عمومی ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هیات مدیره هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نمایند و انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یك نسخه صورتجلسه هیات مدیره اداره ثبت شركتها ثبت برسد و روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م ١٢٨ ل.ا.ق.ت) و هیچ كس نمی تواند عین حال مدیریت عامل بیش از یك شركت را داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق. ت).
- اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شركت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره معالاتی كه باشركت یا حساب شركت می شود طرف معامله قرار بگیرند و صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شركت جریان امر قرار گیرد. (م ١٢٩ل.ا.ق.ت).
- مدیران و مدیرعامل شركت مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شركت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشتركا مسئول بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید. (م ١٤٢ ل.ا.ق.ت)
- مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها جلسات پرداخت شود. همچنین صورتی كه اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب كند كه نسبت معینی از سود خالص سالانه شركت عنوان پاداش اعضای هیات مدیره اعطا گردد. ( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت).
٦- مجمع عمومی عادی هر سال یك یا چند بازرس انتخاب می كند تابرطبق قانون وظایف خود عمل كنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل كند بشرط آنكه جانشین آنها را انتخاب نماید. ( م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد . (م ١٤٥ل.ا.ق).
- الف) بازرسان شرت كتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت خودی خود دلیل براین است كه بازرس با علم تكالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است (م ١٧ ل.ا.ق.ت).
- ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید صورتجلسه ای قید و امضای كلیه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاكی از قبولی سمت می باشد.
- ج) مجمع عمومی عادی باید یك یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند(م ١٤٦ ل.ا.ق.ت).
- د) اشخاص ذیل را نمی توان سمت بازرس شركت انتخاب نمود:
- محجورین وكسانی كه حكم ورشكستگی آنان صاه شده یا بعلت ارتكاب جنایت یا سرقت یا خیانت امانت یا كلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حكم قطعی محكوم و از حقوق اجتماعی كلا یا بعضا محروم شده باشند.
- مدیران یا مدیرعامل شركت.
- اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شركت تا جه سوم از طبقه اول و دوم.
- هركس كه خود یا همسرش از شركت موظفا حقوق یافت می دارد. (١٤٧ ل.ا.ق.ت)
- ه) بازرسان مكلفند باره صحت و ستی صورت دارایی و صورت حساب وه عملكرد و حساب سود وزیان و ترازنامه ای كه مدیران برای تسلیم مجمع عمومی تهیه می كنند و همچنین باره صحت مطالب و اطلاعاتی كه مدیران اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر كنند. بازرسان باید اطمینان حاصل كنند كه حقوق صاحبان سهام حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و صورتی كه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مكلفند كه مجمع عمومی را آگاه سازند (م ١٤٨ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مكلفند با توجه موارد فوق الذكر گزارش جامعی راجع وضع شركت مجمع عمومی عادی تسلیم كنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشكیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام مركز شركت آماده باشد و صورتی كه بازرسان متعدد باشند هر یك تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. ( م ١٥٠ل.ا.ق.ت) و) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شركت را اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و صورت اطلاع از وقوع جرمی حین بازرسی مراتب را مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را اولین مجمع عمومی گزارش دهند (م ١٥١ ل.ا.ق.ت) و صورتی كه مجمع بدون یافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی كه برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت) بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شركت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از جه اعتبار ساقط است ( م ١٥٢ ل.ا.ق.ت).
- ح) صورتی كه مجمع عمومی بازرس تعیین نكرده و یا بازرسان تعیین شده عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع كنند رئیس دادگاه صلاحیتدار تقاضای اشخاص ذینفع تعداد مقرر اساسنامه شركت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شكایت است . ( مستفاد از م ١٥٣ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان مقابل شركت و اشخاص ثالث نسبت تخلفاتی كه انجام وظایف خود مرتكب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود.(م ١٥٤ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند معاملاتی كه با شركت یا حساب شركت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند (م ١٥٦ ل.ا.ق.ت) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م ١٥٥ ل.ا.ق.ت).
- ط) چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را موعد مقرر دعوت نكند بازرس یا بازرسان شركت مكلفند راسا اقدام دعوت مجمع مزبور نمایند (م ٩١ ل.ا.ق.ت) هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شركت می توانند مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند این صورت دستور جلسه باید اگهی دعوت قید شود.
٧- مجمع عمومی موسس نام روزنامه كثیرالانتشار كه هر گونه آگهی راجع شركت آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ ل.ا.ق.ت) این وظیفه پس از تشكیل شركت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود. انتخاب روزنامه حتما كثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود. كلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشكیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی روزنامه كثیرالانتشاری كه آگهی های مربوط شركت آن نشر می گردد عمل آید. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت)
٨- پس از تشكیل و ثبت شركت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداكثر ظرف یك هفته از تاریخ ثبت نسبت تهیه دفاتر قانونی شركت (روزنامه -كل) و پلمپ دفاتر اداره ثبت شركتها اقدام نماید.
٩- وفق ماده ٤٨ قانون مالیاتهای مستقیم شركتهای سهامی موظفند ظرف مدت یكماه از تاریخ ثبت نسبت پرداخت مبلغ دو هزار حق تمبر (باتوجه مبلغ سرمایه) ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذكور مهلت مقرر مشمول جریمه خواهد بود