اشخاص حقوقی ثبت شده در اداره ثبت شرکتها به منظور ایجاد تغییرات در هر یک از ویژگی های شرکت خود بایستی اقدام به تنظیم صورتجلسه کرده و یک نسخه از آن صورتجلسه به اداره مذکور ارسال گردیده تا پس از تایید کارشناسی به صورت درج در روزنامه و آگهی ثبتی در دفاتر مربوطه ثبت گردد.
ماده 73 قانون تجارت ایران اشخاص حقوقی را برای ایجاد هرگونه تغییرات ملزم به تشکیل جلسات مجامع نموده که هر تصمیم بایستی در مجمع مربوط به خود مطرح و صورتجلسه مخصوص به آن تنظیم شود.
به طور کلی تصمیمات مربوط به اشخاص حقوقی می تواند در یکی از مجامع و جلسات ذیل مطرح و در مورد آن تصمیم گیری به عمل آید:
- مجمع عمومی موسسین
- مجمع عمومی عادی سالیانه / عادی به طور فوق العاده
- مجمع عمومی فوق العاده
- هیئت مدیره
نکته مهم در این زمینه لزوم حضور تمام شرکاء یا سهامداران در جلسات مربوطه برای رای گیری در خصوص موضوع مطرح شده می باشد. چنانچه به هر دلیل تمام افراد لازم برای شرکت در جلسه مورد نظر حضور نداشته باشند بایستی اقدامات و تشریفات قانونی که به این منظور پیش بینی شده است را رعایت نمایند.
اصول و قواعد تشریفات قانونی مذکور، در اساسنامه اشخاص حقوقی ذکر شده و بایستی مطابق با آن عمل نمود.
به منظور ثبت تغییراتی که با حداکثر افراد، اقدام می گردد بایستی نسبت به دعوت از افراد مربوطه به آن صورتیکه در اساسنامه آنها ذکر شده است عمل نمود. برای دعوت از شرکا یا سهامداران، می توان از طریق دعوتنامه کتبی و یا چاپ آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار شرکت اقدام نمود. به این منظور بایستی آگهی دعوت با توجه به نکاتی که از طرف اداره ثبت شرکتها اعلام شده است؛ تنظیم شده و در روزنامه چاپ گردد.
نکاتی که در خصوص تنظیم آگهی دعوت و تنظیم صورتجلسه با حضور حداکثر افراد بایستی در نظر داشت به طور خلاصه به شرح زیر می باشد:
- در اولین گام، با تعیین نوع تصمیم مورد نظر بایستی نسبت به انتخاب و برپایی مجمع مربوطه اقدام نمود.
- مجامع عمومی که برای ایجاد تغییرات در شرکتها تعریف شده اند شامل مجمع عمومی موسس، مجمع عمومی عادی سالیانه یا عادی به طور فوق العاده و مجمع عمومی فوق العاده می باشد. هر کدام از این مجامع صلاحیت ها و اختیارات مربوط به خود را داشته و بایستی در انتخاب نوع مجمع عمومی دقت لازم را به عمل آورد. نوع مجمع بایستی در آگهی دعوت و صورتجلسه یکسان باشد و هرگونه مغایرت در این زمینه منجر به رد صورتجلسه خواهد شد.
- مشخصات جلسه مانند تاریخ و ساعت تشکیل و همچنین محل تشکیل جلسه بایستی در آگهی دعوت و صورتجلسه قید شده و هیچگونه مغایرتی با هم نداشته باشند. لازم به ذکر است که دعوت از افراد بایستی در بازه زمانی مشخص شده در اساسنامه صورت گیرد.
- فرد یا افرادی که اقدام به دعوت از سایر شرکاء یا سهامداران می نمایند بایستی در آگهی دعوت ذکر شوند. این امر می تواند توسط هیات مدیره، بازرسین یا سهامداران و شرکا صورت گیرد.
- ذکر این نکته که جلسه با حضور حدکثر افراد تشکیل شده است در متن صورتجلسه لازم و ضروری می باشد . در این خصوص هر یک از مجامع بیان شده در فوق دارای شرایط مخصوص به خود را برای تشکیل جلسه و تصویب تصمیم مورد نظر، دارند. به عنوان مثال در شرکت های با مسئولیت محدود، تصمیمات در مجامع عمومی فوق العاده بایستی به تصویب سه چهارم دارندگان سهم الشرکه که اکثریت عددی نیز هستند، برسد؛ و در مجمع عمومی عادی فوق العاده تصمیمات بایستی به تصویب اکثریت افراد که لااقل نصف سرمایه را داشته باشند برسد و چنانچه در اولین نوبت این ترتیب حاصل نشد بایستی برای بار دوم اقدام به دعوت از افراد نمود و در این نوبت صرفاً اکثریت عددی شرکا تعیین کننده خواهد بود و میزان سرمایه آنها ملاک نمی باشد.
در شرکت های سهامی خاص، اولین نکته ای که بایستی در خصوص تشکیل مجامع عمومی رعایت نمود انتخاب هیئت رئیسه ای متشکل از یک رئیس، دو ناظر و یک منشی می باشد. مجمع عمومی عادی در شرکت های سهامی خاص با حضور بیش از نصف سهامی که حق رای دارند رسمیت می یابد و چنانچه در اولین نوبت دعوت از سهامداران این حد نصاب حاصل نشود، در دعوت دوم هر عده ای از سهامداران می توانند جلسه را تشکیل دهند. لازم به ذکر است که در آگهی دعوت نوبت دوم بایستی نتیجه دعوت نوبت اول ذکر گردد. تصویب تصمیماتی که در این مجمع مطرح می شود نیازمند رای نصف بعلاوه یک سهامی که حق رای دارند می باشد. مجامع عمومی فوق العاده شرکت های سهامی خاص در مرتبه اول با حضور بیش از نصف سهامی که حق رای دارند و در نوبت دوم با حضور یک سوم از آن ها رسمی می باشد. تصمیمات این مجمع با رای دو سوم از سهامی که حق رای دارند تصویب و تایید خواهد شد.
با توجه به حساسیت تنظیم صورتجلسات و آگهی دعوت در خصوص انواع شرکتها، توصیه می کنیم اطلاعات و راهنمایی های لازم در این زمینه را از مشاوران ثبت شرکت ویونا دریافت نمایید. مشاروان موسسه ثبتی حقوقی ویونا در هر ساعت از شبانه روز آماده پاسخگویی به سوالات شما عزیزان می باشند.